于冉的回答：、股权转让及债权债务割协议 甲： 转让： 持股 % 身份证号码： 转让： 持股 % 身份证号码： 转让： 持股 % 身份证号码： 乙： 受让： 持股 % 身份证号： 受让： 持股 % 身份证号： 本协议由转让与受让XXXX限公司（简称目标公司）股权转让事宜于X月X订立 转让与受让本着自愿、平等、公平、诚实信用原则经协商致达协议： 第条股权转让与登记 1、转让同意持目标公司合计100%股权共民币（写）XX万元资额（实收资本）按约定价格转让给乙或由乙指定新股东受让同意按约定价格购买该100%股权 2、转让与受让应于本协议签订起依向工商管理机关办理本股权转让变更登记股权变更登记股权转让自合同签定起该公司税务申报由受让负责 3、自股权转让起转让放弃切目标公司享权利 第二条转让保证与担保： 1、转让保证/担保：所转让给受让股权其目标公司真实资合拥股权转让拥完全处权；转让已获目标公司其股东充授权：授权本文件签字股东全权代表目标公司其股东签署本协议并做与签字股东相同保证与担保转让保证所述转让股权没设置任何抵押、质押或担保并免遭任何第三追索否则股权转让目标公司本项实保证遭致任何损失转让承担全部赔偿责任 2、转让保证/担保：股权转让前目标公司已按照家税务政策规据实申领、具增值税专用发票或普通发票、按进行纳税申报、缴清应纳税款未曾发虚、买卖增值税专用发票等违反增值税政策规事实未曾发虚、买卖普通发票等违反税收政策规事实否则股权转让目标公司本项实保证遭致任何损失转让承担所赔偿责任 3、转让保证/担保：股权转让前目标公司没已经发尚未宣判诉讼没已经宣判尚未执行/执行未诉讼没要发潜诉讼没未结清税务（包括税、税）处罚或税务欠款否则股权转让目标公司本项实保证遭致任何损失转让承担所赔偿责任 4、转让保证/担保：股权转让前目标公司所债务（包括已账簿纪录债务未账簿纪录担保、抵押、质押等或债务）均妥善处理完毕股权转让目标公司遭致股权转让前任何债务单位/追索、诉讼否则股权转让目标公司本项实保证遭致任何损失转让承担所赔偿责任 5、转让保证/担保：股权转让前目标公司所已支票、银行承兑汇票、商业承兑汇票均已全部兑付股权转让目标公司收转让前要求兑付支票、银行承兑汇票、商业承兑汇票否则股权转让目标公司本项实保证遭致任何损失转让承担所赔偿责任 6、转让保证/担保：股权转让前目标公司已于所员工结清劳务报酬/工资及社保关系股权转让目标公司遭致前员工劳纠纷、报酬纠纷社保处罚否则股权转让目标公司本项实保证遭致任何损失转让承担所赔偿责任 7、转让保证/担保：目标公司全部证件（包括限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证及代码卡、贷款卡、户许证等）及全部印章、公司文件本（包括限于公司章程、租赁合同、验资报告及历审计报告、计账簿、计凭证、纳税申报表、空白支票、空白发票等）均全部提交给受让指定第三用于办理股权转让手续否则股权转让目标公司本项实保证遭致任何损失转让承担所赔偿责任 第三条受让担保 受让保证合同效起至目标公司变更完毕前用公司任何证件展经营签署任何合同均属效合同否则目标公司本项实保证遭致任何损失受让承担所赔偿责任受让保证/担保合同效起至目标公司变更完毕前转让所获目标公司全部证件（包括限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证及代码卡、贷款卡、户许证等）及全部印章、公司文件本（包括限于公司章程、租赁合同、验资报告及历审计报告、计账簿、计凭证、纳税申报表、空白支票、空白发票等）用于除目标公司变更外任何否则目标公司本项实保证遭致任何损失受让承担所赔偿责任 第四条目标公司债权债务割： 股权转让前目标公司实际存或潜债权债务由转让享承担转让股权转让前实际存债务或潜债务引发诉讼或导致目标公司损失由转让全部承担 自股权转让起发债权债务由受让享承担转让承担任何责任 第五条盈亏担 变更登记前目标公司所产利润或亏损转让已全部配/承担完毕公司依办理变更登记受让即目标公司合股东按资比例享股权转让产利润与承担亏损 第六条股权转让变更费用负担及变更手续 股权转让变更费及变更手续用由受让承担转让承担任何转让股权所发相关费用 第七条协议变更与解除 股权转让其间发列情况变更或解除合同双必须签订书面变更或解除合同： 1、由于抗力或由于事虽失防止外致使本合同履行 2、事丧失实际履约能力 3、由于违约严重影响守约经济利益使合同履行必要 4、情况发变化经双协商同意变更或解除合同 第八条争议解决 双同意先协商协商效向受让民院诉讼解决 第九条协议效条件期 本协议经各签字盖指纹（或单位盖章）效 第十条其 本协议本式贰份转让全体股东、受让全体股东及目标公司各存份具同等律效力 甲（转让全权代表）：乙（受让全权代表）： 签订期：月 公司债权债务拆协议包括股权转让与登记转让保证与担保受让担保及股权转让变更费及变更手续目标公司债权债务割组由双签字盖指纹效 hana的回答：×××（单位名称）债权债务清理证明 ××工商行政管理局： ×××（单位名称）系本单位出资设立的营业单位，现申请注销。该单位的债权债务已清理完结（[或者：]由本单位接收，并负责清理）。 特此证明 [主管部门（出资人）盖章] 年 月 日 -------------------------------------------------------------------------------- |
